关于三牛

公司新闻

公司新闻

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上

日期:2022-09-18类型:公司新闻

  证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反有关任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽铜峰电子股份有限公司中拥有权益的情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽铜峰电子股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系由铜陵经济技术开发区管理委员会将其所持有的铜陵大江投资控股有限公司全部股权划转至安徽西湖投资控股集团有限公司,安徽西湖投资控股集团有限公司在本次划转完成后成为安徽铜峰电子股份有限公司间接控股股东,本次股权无偿划转已获得铜陵市人民政府的批准。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  信息披露义务人西湖投资系铜陵市国资委控制的国有独资公司,截至本报告书签署日,西湖投资的股权关系如下:

  2021年12月27日,信息披露义务人西湖投资原控股股东铜陵市新西湖发展有限责任公司通过无偿划转方式向铜陵市国资委转让其持有的西湖投资100%股权,西湖投资控股股东变更为铜陵市国资委。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人西湖投资的实际控制人为铜陵市国资委,实际控制人自本公司成立至今未发生过变更。

  信息披露义务人西湖投资的控股股东及实际控制人均为铜陵市国资委。铜陵市国资委是铜陵市人民政府的直属特设机构,根据铜陵市人民政府授权,依法对市属国有企业履行出资人职责,推进国有企业改革和重组管理,推进国有企业的现代企业制度建设。

  根据《公司法》有关规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人控股股东及实际控制人铜陵市国资委控股企业情况进行披露。

  信息披露义务人主要从事生态环境治理与修复业务、市政景观绿化工程建设以及市政基础设施管养业务,经营范围包括以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;土地整治服务;电动汽车充电基础设施运营;水土流失防治服务;水资源管理;水污染治理;文物文化遗址保护服务;文化场馆管理服务;广告制作;广告发布;广告设计、代理;电影摄制服务;水文服务;土地使用权租赁;住房租赁;土地调查评估服务;水环境污染防治服务;防洪除涝设施管理;生态资源监测;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;地质灾害治理服务;固体废物治理;园林绿化工程施工;城市绿化管理;人工造林;土石方工程施工;矿物洗选加工;非金属矿及制品销售;建筑材料销售;建筑废弃物再生技术研发;对外承包工程;专业设计服务;建筑物清洁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;环保咨询服务;水利相关咨询服务;资源再生利用技术研发;木材销售;土壤与肥料的复混加工;园区管理服务;农业园艺服务;会议及展览服务;建筑用石加工(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:建设工程施工;建设工程设计;公路管理与养护;河道采砂;地质灾害治理工程施工;文物保护工程施工。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况表如下:

  上述人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  截至本报告书签署之日止,信息披露义务人西湖投资不存在持有或控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  为进一步优化国有资产配置,推动西湖投资高质量发展,做强做优做大国有资本和国有企业,优化国有资本布局和结构,经铜陵市人民政府批准,将铜陵经开区管委会持有大江投资全部股权无偿划转给信息披露义务人西湖投资,从而导致西湖投资通过大江投资间接持有铜峰电子19.79%的股份。

  根据铜峰电子2022年8月31日披露的《铜峰电子2022年度非公开发行A股股票预案》以及大江投资与铜峰电子签署的《附条件生效的股份认购协议》内容,大江投资拟以现金认购股份总数不低于本次铜峰电子2022年度非公开发行总股数的20%(含本数),且本次发行完成后持股比例不超过铜峰电子总股本的30%,本次非公开发行股票的方案尚需有权国资审批单位批准、铜峰电子股东大会审议通过,并需经过中国证监会核准后方可实施。

  除上述情形外,截至本报告书签署日,信息披露义务人西湖投资在未来12个月内无继续增持或处置铜峰电子股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

  2022年8月29日,铜陵市人民政府作出《关于安徽西湖投资控股集团有限公司高质量发展方案的批复》(铜政秘〔2022〕68号),同意铜陵经开区管委会持有的大江投资全部股权划转至西湖投资,在2022年9月20日前办理工商变更手续。

  2022年9月15日,铜陵经开区管委会作出《关于将大江公司股权划转至安徽西湖投资控股集团有限公司的批复》,同意将其持有的大江投资全部股权划转至西湖投资,在2022年9月20日前完成工商变更工作。

  本次权益变动后,信息披露义务人西湖投资通过大江投资持有铜峰电子111,705,979股股份,占铜峰电子总股本19.79%。西湖投资与上市公司的股权及控制关系图如下列示:

  本次权益变动为铜陵经开区管委会将其持有大江投资全部股权无偿划转至西湖投资,股权划转完成后,西湖投资将通过大江投资持有铜峰电子111,705,979股股份,占铜峰电子总股本19.79%,成为铜峰电子的间接控股股东。

  (一)本次股权划转方案:甲方同意将其持有的大江投资全部股权无偿划转给乙方,乙方同意受让甲方无偿划转的该等股权。

  (二)本次股权划转被划转公司的债务处置方案及或有负债解决方案:双方一致确认,本次股权划转前后,大江投资的法人主体地位未发生变化,大江投资的有效债权债务,在股权划转完成后仍由大江投资继续享有和承担。

  (三)本次股权划转的职工安置分流:双方一致确认,本次股权划转仅涉及大江投资股东变更,不涉及职工安置分流的情况。

  (四)本次股权划转的费用:双方一致同意,本协议所述之股权划转所涉及的税费均由乙方负担。

  (五)本协议的生效:本协议自甲乙双方法定代表人(负责人)或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  2020年10月,大江投资通过司法拍卖竞买铜峰电子16.76%股份并成为铜峰电子控股股东时,承诺通过司法拍卖竞买所获铜峰电子股份自股份过户变更登记之日起60个月内不以任何方式转让。本次划转的标的为大江投资100%股权,大江投资持有的铜峰电子股份未发生变动。

  除上述情形外,截至本报告书签署日,本次划转所涉及的大江投资持有的铜峰电子股份权属完整、清晰,不存质押、冻结及其他任何权利限制。

  本次权益变动系国有股权无偿划转,不涉及对价的支付,不涉及购买资金来源相关事项。

  一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日,未来12个月内信息披露义务人无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务的处置或其他类似的重大决策

  截至本报告书签署之日,未来12个月内信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工进行重大调整和变动的计划。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  本次权益变动对铜峰电子的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响,铜峰电子仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立性。

  截至本报告书签署日,为继续保持上市公司的独立性,信息披露义务人西湖投资特作出如下承诺:

  本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理,确保上市公司资产独立并独立经营;严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定,保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

  保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司及本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取薪酬;保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。

  保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司(若有)、子公司(若有)的财务管理制度;保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形;保证不干预上市公司的资金使用。

  保证上市公司建立、健全内部经营管理机构,并独立行使经营管理职权;保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

  保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后,亦不会导致上市公司产生新的同业竞争,西湖投资为避免与上市公司产生同业竞争,出具了避免同业竞争的承诺如下:

  “1、本次交易前,本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与铜峰电子竞争性业务的情形,与铜峰电子不构成同业竞争。

  2、本次交易后,本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与铜峰电子主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动,并按照有关法规,促使本公司控制的其他企业避免与铜峰电子主营业务产生实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会,而该等新业务与铜峰电子业务产生同业竞争的,在符合铜峰电子股东利益及监管要求的条件下,本公司将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、资产整合、业务整合、托管等有效措施解决与铜峰电子可能存在的同业竞争问题。

  3、本公司不会利用对铜峰电子的持股关系进行损害铜峰电子及其股东权益的经营活动。

  本承诺函一经签署即在本公司对铜峰电子拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”

  本次权益变动前,信息披露义务人西湖投资不存在与上市公司发生重大关联交易情况。

  本次权益变动后,大江投资变更为西湖投资的全资子公司,根据铜峰电子2022年8月31日披露的《铜峰电子2022年度非公开发行A股股票预案》以及大江投资与铜峰电子签署的《附条件生效的股份认购协议》内容,大江投资拟以现金认购股份总数不低于本次铜峰电子2022年度非公开发行总股数的20%(含本数),且本次发行完成后持股比例不超过铜峰电子总股本的30%,本次非公开发行A股股票涉及的关联交易尚需有权国资审批单位批准、铜峰电子股东大会审议通过,并需经过中国证监会核准后方可实施。

  同时,信息披露义务人西湖投资将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将确保定价公允并履行必要的关联交易决策流程,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。西湖投资特作出如下承诺:

  “1、本公司将诚信和善意履行作为铜峰电子间接股东的义务,本公司及本公司控制的其他企业将采取措施规范与铜峰电子之间的关联交易(如有)。

  2、对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易,将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,依法与铜峰电子签订规范的关联交易合同,保证关联交易的公允性。

  3、严格按照国家有关法律法规、铜峰电子公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序,包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,并按照有关法律、法规和铜峰电子公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  4、保证不通过关联交易非法转移铜峰电子的资金、利润,不利用关联交易损害铜峰电子或铜峰电子其他股东的合法权益。

  本承诺函自本公司盖章之日起生效,在本公司对铜峰电子拥有控制权期间有效且不可撤销。”

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排

  截至本报告签署之日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  截至本报告签署之日前24个月内,除本报告书所披露的以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  经自查,在本次权益变动前六个月,信息披露义务人西湖投资不存在买卖上市公司股票的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  经自查,在本次权益变动前六个月,信息披露义务人西湖投资的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属存在买卖上市公司股票的情况如下:

  除上述交易外,信息披露义务人西湖投资的董事、监事、高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属不存在其他在核查期限内买卖铜峰电子股票的情况。

  “本人未参与筹划本次交易,从未知悉相关内幕信息,本人在买入时也并未知晓本次交易的相关内幕信息,从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于买卖铜峰电子股票的建议,上述买卖的铜峰电子股票行为是依据本人自行判断所进行的,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  上述买卖上市公司股票的行为若被主管机关认定违反相关法律法规或规定的,本人愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益(如有)均交予上市公司。”

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)就西湖投资2019、2020、2021年度财务报表进行了审计,并出具了容诚审字[2020]230Z2011号、容诚审字[2021] 230Z2003号、容诚审字[2022] 230Z0519号标准无保留意见审计报告。

  截至本报告书签署日,除本报告书已披露事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  截至本报告书签署之日止,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。